文字|肖天 荷兰政府最近的一则公告让闻泰科技（600745.SH）创始人张学政警醒。荷兰全资子公司Nexperia正面临前所未有的“屋顶级黑天鹅”。昨天（10月19日），安世半导体中国向全体员工发出致函，表示安世半导体境内法人实体一切运营及员工工资福利正常。安世半导体国内公司生产经营一切正常，各项工作正在有序推进。上个月末，荷兰政府发布部长令，要求闻泰科技将 Nexperia 的知识产权资产和交易冻结一年。与此同时，荷兰公司法院立即启动了多项紧急措施，包括暂停安世半导体首席执行官张学政先生的职责和权力。更坦白地说，闻泰将不再对其收购的公司负责s，至少在明年。随着事件不断恶化，Nexperia 控制权之争不断演变。继中国企业闻泰科技“明显接管”安世半导体实际控制权后，荷兰于10月18日突然宣布停止向中国员工支付劳动报酬，该公司的制度特权也被彻底切断。一年前，ODM/OEM代工及产品集成业务因被列入“实体清单”而变得难以为继。闻泰科技和张学政决定“扭转局面”。为此，原本开始的ODM/OEM业务继续“卸载”给立讯精密，公司集中精力发展半导体业务，其中就包括安世半导体。但谁也没想到的是，进入“远古时代”的闻泰科技却从一种危险境地跳到了另一种危险境地。对于闻泰科技来说，客户目前其主要资产“失控”，恰逢转型关键时刻，直接触及公司未来盈利能力和新战略推进的“生命线”。相当于卖掉过去，赌未来。 “未来”的不确定性也让这场危机变成了一场人为的只许成功不许失败的危机。从更广泛的角度来看，安市事件与全球产业链政治化、信任机制崩溃、地域监管负担等多重因素有关。闻泰事件也为当前中国制造业的转型提供了至少三点启示。 1. 改变可能是根本性的，但你不应该着急。闻泰科技收购安世半导体曾被视为中国企业进军全球半导体上游的关键一步，一度被称为“中国最激进的科技并购”。这次合并/收购被称为“激进”有两个重要原因。首先，闻泰科技本身正在变得孤独。虽然他们都是主要的IDH（独立设计公司）和ODM公司，但在当时激烈的市场竞争中失去了优势，纷纷走向衰落。 2024年开始，闻泰核心产品集成业务毛利率仅为2.49%，就是明证。其次，安世半导体的并购是“蛇吞象”。 2017 年初，Nexperia 从恩智浦分拆。当时的股权结构极其复杂，很多国际资本通过基金入股。其估值一度超过300亿，几乎是闻泰科技净值的10倍。闻泰科技历时三年、三轮收购该基金股份并最终取得控股权。也就是说，这次合并还埋下了“两颗地雷”。一是“业余爱好者”如何指导“专家”。另一个问题是如何c过去的“中小企业”管理今天的“大企业”吗？在全球化的黄金时代，中国企业收购欧洲半导体巨头绝对是令人兴奋的事情。但如果上述两个问题不解决，冲突的种子就会慢慢发芽，最终爆发。 Nexperia 产品体系包括汽车电子、工业控制、通信和消费电子。涵盖了各大场景广泛应用的二极管、晶体管、逻辑IC、ESD保护器件和MOSFET。闻泰通过并购实现垂直整合，打通“设计、制造、封装、测试、系统集成”全链条，从手机供应链的OEM环节一跃成为拥有核心零部件的系统级供应商，使公司摆脱了被动的产业状态，也让闻泰获得了远高于ODM业务的毛利率。赢预计2024年gtech半导体业务收入将达到147亿元，毛利率为37.5%。也就是说，如果没有发生这件事，闻泰科技将彻底转型为一家纯粹的半导体公司，进入“振兴”的第二阶段。事实上，自成为闻泰科技全资子公司以来，安世半导体的运营质量已显着提升。闻泰接手后，安世的业绩迎来了第二春。 Nexperia的收入预计将在2022年达到峰值23.6亿欧元。该公司的毛利率从2020年的25%增至42.4%。所有债务预计将于2024年10月还清。乍一看，这对于企业并购整合来说似乎是双赢的局面。但更深层次上，闻泰科技一直需要对其境外收购的实体进行独立管理。在张雪的政策下，Nexperia一直保持着相对独立的业务环境，并依赖外国高管来运营关键业务。这就造成了很多矛盾。例如，Nexperia业绩增长是由于闻泰科技的策略还是由于市场复苏？安世市场地位的持续上升，究竟是闻泰管理层的正确决策，还是取决于外资管理层的被动努力？显然，随后发生的一系列事件表明，Nexperia认为是后者，最终他们“反目成仇”。闻泰危机不仅来自荷兰政府外部，也来自荷兰政府内部。 Nexperia 的冻结案件是由该公司的几位高级管理人员发起的，他们协助处理和提交证据。该法令颁布第二天，三名外国高管联名行动，要求暂停中方CEO职务及其股份控制权。公司内部外籍高管也积极拓展通过“成立自己的C管理委员会”来明确这一情况，以“严格执行行政命令”的名义来经营公司，并向其他员工强调不遵守行政命令可能承担刑事责任……换句话说，即使抛开荷兰政府行政命令的黑天鹅，闻泰也必须时刻做好面对这次合并的后果的准备。 2、并购的关键是合并风险，而不是收购。 技术上，这种不情愿是不可避免的。回顾闻泰科技的成长故事，无论是收购为苹果提供相机产品的欧菲光资产——广州台达影像，还是以代工起家的英国汽车芯片公司Newport Wafer Fab (NWF)，你仍然没有摆脱“买不如做”的代工心态。带着这样的心态，闻泰科技希望 直接从工厂跳到手机装配线一家拥有核心半导体资产的IDM（集成器件制造）公司，没有退路。今年上半年以来，闻泰科技对业务结构进行了大幅调整。最终，该公司出售了过去几乎所有的核心业务，并将所有资源押注于 Nexperia 的未来业务。因此，Nexperia对于闻泰科技的重要性在于，它不仅仅是一家子公司，而是公司战略转型的核心部分。这在中国乃至世界跨国并购史上都比较罕见。从全球统计来看，企业并购失败的概率超过50%。在中国，企业并购失败的概率超过60%，跨国并购失败的概率超过80%。为什么并购失败的概率这么高？因为收购只是一个开始。是否可以o 真正将国外技术融入企业并开发系统能力？监视是生死存亡的关键。这也与跨国并购的成功案例较少有关。一般来说，企业并购的目的无非是与原有业务协同整合，开辟新市场增加份额，打开第二条增长曲线。闻泰与安世的合并属于第三类，开启了第二条增长曲线。事实上，无论并购的目的是什么，其成功都有坚实的基础支撑。无论是之前吉利收购沃尔沃，还是后来海尔收购GE家电，美的收购东芝白色家电，还是安踏收购芬兰体育用品巨头亚玛芬体育，1+1大于2。就闻泰而言，张学政主导了并购从2018年开始，但直到2020年才实现100%控制。半导体公司Nexperia。在今年4月举行的第28届哈佛大学中国论坛上，张学政回顾了融合进程。他表示，两家公司整合初期，全球旅行限制收紧，公司通过线上协作确保稳定运营。一旦2022年情况好转，将迅速设立全球现场办事处，加强欧洲、美洲和亚洲的高效协作。这意味着，协议签订后，“蛇”距离真正消化“大象”只剩下三年时间了。要知道，2016年之前，并购之所以成功，是因为全世界都相信全球化。然而，近十年来，中国企业通过资本兼并、收购和市场渗透，逐渐进入世界核心领域。但政治界限正在重塑该行业的逻辑，很大程度上结束基于收购的增长之路。中国收购外资的逻辑已经被彻底改写。此外，虽然收购模式本身存在诸多不确定性，蛇吞象、兼并，但闻泰科技近期选择出售原有的“1”，用通过并购获得的“1”来应对风险。虽然是捷径，但也是一条充满未知的路。对于中国企业来说，这项禁令的重要性远不止闻泰科技本身。该公司宣布将关闭自己的道路，以通过并购来弥补其缺陷。未来，中国企业想要实现跨国并购，肯定会面临问题。并购本身必然会变得困难。 3. 大型整车厂如何摆脱命运？与许多中国大型制造企业一样，闻泰也是以代工起家，并利用了全球化的优势。逐步从一家小工厂成长为消费电子领域的领导者。闻泰科技成立于2006年，自2012年起成为全球第一家手机ODM层级。其客户包括小米、华为、联想、三星等大公司。但代工业务以中低价位为主，2018年毛利率仅为7.56%。近年来，随着全球手机行业出货量开始下滑，“利润低但周转快”的代工业务也让闻泰科技迫切需要变革。曾经困扰闻泰科技的转型困境，也波及了一批水果连锁企业。但不同的是，不少大型水果连锁企业，如立讯精密、歌尔股份、欣旺达等，都坚决放弃了“代工”心态，转而做“不可替代的价值创造者”。今年九月，科技界出现了令人震惊的消息。硅谷的兄弟最大的AI巨头OpenAI已与中国立讯精密接洽，共同开发AI硬件。这一次，立讯精密将不再只是一家“代工厂”，而是与OpenAI一起“共同定义产品，参与协作。软硬件”这句话。立讯精密代表了代工巨头中最成功的转型故事之一。这个曾经专注于制造电脑连接器的“小工厂”，通过并购打开了高端供应链的大门，成为了“又一个FoxOne、 公司实现了从“依赖技术计算”到“与苹果联系”的重大飞跃。在成功进入水果链并在苹果供应链中站稳脚跟后，立讯精密完成了多项技术收购，并完成了从零部件到整机的垂直整合。最有趣的是，消费电子业务进入之后经过稳定增长期，立讯精密将目光投向更广阔的汽车电子领域，最终形成了“消费电子+汽车电子”两轮驱动的发展格局。目前，新能源汽车业务占立讯精密营收的39.47%，营收达49.98亿元。客户名单也相当可观，包括特斯拉、宁德时代、宝马、奔驰、大众等。此外，歌尔正积极从“代工厂”转型为“系统集成商”，同时押注VR/AR、汽车电子等“未来轨迹”。脱胎于富士康的工业富联已成为AI服务器制造领域的绝对领先者。从设计、核心部件到系统交付，我们建立了完整的AI服务器产业链能力。申万达最初为苹果生产电池，但现已积极转型新能源领域，成为苹果的电池供应商。蔚来、小鹏、东风等企业。这三家公司目前占年装机容量的72%。 %……事实上，这些企业的转型并不是一朝一夕的事情，而是几十年来密集研发投入和对未来技术不断押注的结果。其成功转型也代表了从“贴牌”到“主导”、从“重要”到“做强”的新发展模式——连锁业主模式正在成为当前中国制造业转型的主流。无论是立讯精密、歌尔，还是工业富联、欣旺达，这些水果连锁企业转型的逻辑都是“从‘工匠’（技术过硬）到‘将军’（垂直整合、掌控内部资源）、‘联盟领袖’（开放协作、生态领先）。其核心在于，技术是唯一通行证。只有掌握核心技术，企业才能在水果行业立足。”市场。纵向一体化是手段，而不是目的。其目的是获得自主权和成本优势，增强企业的核心竞争力。真正的优势在于开放，能够将内部优势转化为外部服务，从而打造行业标准和共赢生态。这不仅对闻泰科技，也对中国各行业企业的转型带来一定的参考意义。对于其他公司来说，当政治和安全压倒一切时，尝试并购的传统路径就不再有效。这场博弈的强制效应也可能是中国制造业新增长模式的开始。
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